尊龙凯时人生就是搏第一条 为维护湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。
公司系由湖南同健大药房连锁有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在长沙市市场监督管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码: 13D。
第三条 公司于 2021年 2月 24日经深交所审核并于 2021年 10月 26日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,162.6425万股，于 2021年 12月 7日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司住所: 湖南省长沙市岳麓区茯苓路 30号, 邮政编码: 410000。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国章程的规定, 设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 许可项目：药品进出口；药品零售；药品批发；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；检验检测服务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货
物）；酒类经营；食盐批发；餐饮服务；医疗服务；医用口罩生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；化妆品零售；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；农副食品加工专用设备销售；食品进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；体育用品及器材零售；国内贸易代理；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；软件开发；金属工具销售；专业保洁、清洗、消毒服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；日用家电零售；日用木制品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；初级农产品收购；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；个人互联网直播服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十八条 公司发起人为王毅清、钟雪松、王越、胡健、赵红梅、明晖、邹鲜红、王孟君、王慧君、李畅文、张建国、唐娟、陈珊瑚、李玉兰、孙明。公司发起人共 15名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式如下:
第十九条 公司股份总数 20,540.32万股，均为普通股，并以人民币表明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60日内, 请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程;
(十二) 审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项以及第四十八条规定的财务资助事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 公司除应当及时披露外, 还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500万
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外);
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
除提供担保、委托理财等另有规定事项外, 公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时, 应当按照连续十二个月累计计算的原则履行本章程第一百二十条和第四十二条规定的披露及股东大会审议义务。已履行义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
(一) 公司与同一交易方同时发生第四十三条第一款第(二)至(四)项以外各项中方向相反的两个交易时, 应当按照其中单个方向的交易涉及的
(二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的, 以该期间最高余额为交易金额;
(三) 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约定的全部出资额为标准;
(四) 交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计
算标准; 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标;
(五) 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利, 导致合并报表范围发生变更的, 应当以该控股子公司的相关财务指
权的优先购买或认缴出资等权利, 未导致合并报表的范围发生变更, 但持有该公司股权比例下降的, 应当以所持权益变动比例计算的相
第四十五条 交易标的为公司股权且达到第四十二条规定的股东大会审议标准的, 公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告, 审计截至日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月; 交易标的为股权以外的非现金资产的, 应当提供评估报告, 且评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年; 前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具; 交易虽未达到第四十二条规定的股东大会审议标准, 但深圳证券交易所认为必要的, 公司应当披露审计或评估报告。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的, 除应当进行披露并参照前款规定进行审计或评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等, 可免于按照第四十二条之规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第四十二条第一款第(三)项或第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的, 可免于按照第四十二条之规定履行股东大会审议程序。
担保事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过人民币 5,000万元;
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七) 公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保, 属于本条第二款第(一)至(四)项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。
第四十八条 公司提供财务资助, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议, 及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司, 免于适用前两款规定。
第四十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 应当提交股东大会审议, 并参照第四十五条的规定披露评估或审计报告。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准, 但深圳证券交易所认为有必要的, 公司应当参照本条第一款规定, 披露审计或评估报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算原则适用本条和本章程第一百一十九条的规定:
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条或本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财, 公司向关联方委托理财的, 应当以发生额作为披露的计算标准, 按交易类型连续十二个月内累计计算, 适用本条和本章程第一百一十九条的规定, 已经按照本条或本章程第一百一十九条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司、董事、高管人员等违反审批权限、审议程序对外担保给公司造成损失的, 相关责任人承担相应的法律责任。
第五十一条 公司依法应当披露的关联交易, 应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议。
第五十二条 公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照第四十九条的规定提交股东大会审议:
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
(二) 公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
(五) 公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
第五十五条 股东大会制定《股东大会议事规则》, 明确股东大会的议事方式和表决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定, 股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
(三) 以明显的文字说明: 全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量;
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的, 应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十八条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(三) 公司章程及其附件的修改(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则);
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;
(十二) 法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十三条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件及本 章程的规定;
第一百〇三条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百〇六条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。
第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出;
(二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;
(五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决;
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件, 及时向董事会报告公司经营活动中存在
(七) 原则上应当亲自出席董事会, 审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择受托人;
(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务, 及时纠正和报告公司违法违规行为;
(九) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时, 及时向董事会报告并督
第一百一十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议, 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的, 可以出面委托其他董事按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然有效, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报
第一百一十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当经董事会审议并及时披露:
(二) 与关联法人发生的成交金额超过 300万元, 且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第一百二十条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当经董事会审议通过, 并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000万元;
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100万
公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百二十四条 董事会设董事长 1人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5日以前书面通知全体与会人员。
董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的, 应将该事项提交股东大会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百三十四条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第一百三十七条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十八条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议;
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查;
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意
第一百四十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
第一百四十一条 战略委员会由三名董事组成, 战略委员会设主任一名, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;
第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)～(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(十) 在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度;
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。
第一百五十二条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议, 查阅相关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成, 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中股东代表监事2名, 职工代表监事 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;
(九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议, 回答所关注的问题;
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报告, 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百六十五条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十七条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。
(一) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则, 按当年实现的可供分配利润的规
(二) 公司利润的分配政策应保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(一) 利润的分配形式: 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策, 公司应当优先
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 进行股利分配时, 应采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现
排和投资者回报等因素, 区分下列情况, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:
第一百七十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
